（原标题：火食电子关联并购合感性存疑：功绩承诺保守白丝 在线，订价估值却乐不雅）

本文起头：期间商学院 作家：雷映

起头|期间投研

作家|雷映

裁剪|郑少娜

高估主见钞票价值，时常是归拢适度下的关联并购重组中利益运输的典型时期。

12月4日，火食电子（000561.SZ）公告称深交所已规复对其并购重组往复的审核使命。早在本年6月，火食电子向深交所肯求拟以刊行股份及支付现款的方法，收购迤逦控股鼓动陕西电子信息集团有限公司旗下的控股企业陕西长岭电子科技有限职守公司（下称“长岭科技”）98.3950%的股权，该往复属于归拢适度下的要紧钞票重组。

因肯求文献的财务良友已过灵验期，深交所曾于本年9月30日中止对该笔往复的审核。

按钞票基础法评估，本次并购往复的主见公司长岭科技以2024年6月30日为评估基准日的估值为12.60亿元，较账面净钞票的升值率为44.79%，并以该评估收尾手脚最终评估论断。

但是，期间投研发现，该评估收尾背后，长岭科技的应收账款账面价值存在虚高嫌疑，同期该公司的高额存货能否顺利出售并结束升值亦存在较大不笃定性。

要知谈，截止2024年上半年末，应收账款、存货两项钞票的账面价值占长岭科技总钞票的比例高达63.98%。

12月5日、12月6日，就本次归拢适度下并购重组的战术琢磨、整合风险、估值合感性等有计划问题，期间投研向火食电子发函、致电接洽。截止发稿，该公司尚未回答有计划问题。

行业下行布景下收入预测偏乐不雅

本次并购重组的往复诠释书透露，主见钞票长岭科技主营业务为雷达及配套部件的研发、坐褥及销售，下搭客户多为军工规模的特定用户。

2023—2024年上半年，长岭科技分袂结束营业收入7.45亿元、3.75亿元，同比增速分袂为-11.69%、25.20%；分袂结束归母净利润5974.22万元、1759.04万元，同比增速分袂为-1.62%、-29.78%。同期，同行可比上市公司的营业收入同比增速均值分袂为-13.67%、-28.01%，归母净利润同比增速均值分袂为9.03%、-95.93%。

对此，火食电子在问询函回答文献中暗示，2023年，受国防预算干预的结构性养息、国防科技和刀兵装备要紧工程的科技转化程度影响，雷达需求量下滑，行业内上市企业的收入均有下滑。

基于上述行业布景，本次往复决策中对功绩承诺盘算的树立也较为保守。《功绩承诺抵偿合同》透露，若本次往复于2024年完成主见钞票交割，长岭科技2024年、2025年、2026年的收入金额分袂不低于6.50亿元、7.40亿元、8.20亿元。

相较于长岭科技2022年营收8.43亿元，本次往复决策中主见公司承诺的以前三年收入盘算均呈下滑趋势，其中2024年承诺的收入同比客岁下滑12.75%。

不外，与功绩承诺中的保守格调相背，长岭科技收益法下的估值诠释中，却对主见公司的以前盈利预测偏向乐不雅。

把柄北京卓信大华钞票评估有限公司（下称“卓信大华”）11月28日发布的深交所问询函回答文献，收益法评估预测功绩透露，2024—2026年，长岭科技预测结束营收7.17亿元、8.40亿元、9.28亿元，其中2025—2026年按预测营收分袂同比增长17.15%、10.47%，均看护两位数增长。

对此，深交地方问询函中，要求火食电子证实功绩承诺抵偿金额上限与举座往复作价各异较大的合感性、功绩承诺决策是否成心于保护上市公司及中小鼓动利益，并要求孤苦财务照顾人和评估师核查并发标明确认识。

按照收益法评估，在评估假定及限制条目树立的前提下，以2024年6月30日为评估基准日，长岭科技的鼓动一皆权益评估价值为12.63亿元，较账面净钞票8.70亿元升值45.12%。

中枢盘算钞票估值恐虚高

不外，卓信大华在评估诠释中也暗示，长岭科技主要居品足下于雷达，客户相对固定，坐褥及销售情况在很大程度上受产业政策影响，以前盘算濒临的风险存在不笃定性，相对来说以钞票构建为估值基础念念路的钞票基础法评估收尾更能客不雅、谨慎地反应主见企业的市集价值。

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按钞票基础法评估，以2024年6月30日为评估基准日，卓信大华以为长岭科技的鼓动权益评估价值为12.60亿元，较账面净钞票8.70亿元升值44.79%，并以该最新评估收尾手脚最终评估论断。

期间投研发现，在钞票基础法评估下，长岭科技的评估价值仍有虚高风险，尤其是应收账款、存货两项中枢盘算钞票的账面价值或存在减值风险，而该两项钞票账面价值占长岭科技总钞票的比例越过六成。

审计诠释透露，截止2024年上半年，长岭科技钞票总数为22.43亿元，其中应收账款、存货分袂以8.40亿元、5.95亿元的账面价值位列第一、第二，两者悉数占钞票总数的比例为63.98%。

2023年于今，诚然长岭科技营收抓续下滑，但应收账款、存货却看护高增长。2022—2024年上半年末，长岭科技应收账款账面原值从5.30亿元抓续增长至8.78亿元，增幅达65.66%。2022—2023年，该公司应收账款占营业收入的比例分袂为62.85%、79.59%。相较之下，同期同行均值从88.15%下跌至85.35%，该公司应收账款占营业收入的比例大幅普及16.74个百分点。

但是，长岭科技同期的应收账款坏账计提比例却显豁低于同行均值。截止2024年上半年末，长岭科技仅计提了3783.83万元坏账准备，计提比例为4.31%，不足同期同行可比上市公司的坏账计提比例均值（10.02%）的一半。

期间投研发现，2022—2024年上半年末，长岭科技应收账款高增长、低坏账计提比例的同期，该公司1年以上账龄的应收账款占比从13.11%高潮至21.25%，且截止2024年上半年末的期后回款比例仅为7.39%，该公司的应收账款账面价值存在虚高风险。

长岭科技的存货变动亦出现通常的情况。审计诠释透露，2022—2024年上半年，长岭科技的存货从4.68亿元抓续增长至5.95亿元，增幅达27.13%。对此，火食电子在问询函回答文献中暗示，2023年末主见公司存货较岁首加多1.19亿元，主要由于两个定制化系列居品托付发生蔓延。

把柄卓信大华11月28日发布的深交所问询函回答文献，截止2023年9月30日，长岭科技的存货中，在居品、产制品、发出商品的账面原值分袂约为2.58亿元、1.49亿元、1.17亿元。卓信大华按照可结束的利润预测，上述明细存货的评估值分袂为2.84亿元、2.03亿元、1.67亿元，升值率分袂为13.17%、37.38%、49.81%。

但是，深交所问询函的回答文献透露，2024年上半年，主见公司长岭科技的同行可比公司航天南湖（688552.SH）因下搭客户居品托付程度宽限，导致营业收入同比下滑81.78%。

简而言之，上述存货能否结束定期销售，存在较大不笃定性，并不甩掉受客户托付程度宽限影响，而出现价钱波动、销售受阻的风险，最终未能按预测利润结束其评估价值。

（全文2402字）

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